Le gouvernement du Canada propose des modifications concernant la législation fiscale Le gouvernement du Canada propose des modifications concernant la législation fiscale

Le 15 août 2025, le gouvernement du Canada a publié plusieurs ensembles d’avant-projets de loi mettant en œuvre diverses mesures fiscales, mettant à jour certains avant-projets de loi publiés précédemment et apportant certaines modifications techniques (les propositions d’août 2025). Les propositions d’août 2025 comprennent des mesures annoncées pour la première fois dans le budget fédéral de 2024 (le budget de 2024) et dans l’Énoncé économique de l’automne de 2024, ainsi que des versions à jour des avant-projets de loi publiés dans le budget de 2024, le 12 août 2024 (les propositions d’août 2024) et antérieurement. Le communiqué de presse qui accompagnait les propositions d’août 2025 invite l’ensemble de la population canadienne à présenter ses commentaires sur les mesures d’ici le 12 septembre 2025.

Les propositions d’août 2025 couvrent un large éventail de mesures, dont bon nombre sont abordées dans le présent bulletin.

Demandes de renseignements de l’ARC

Le budget de 2024 proposait un certain nombre de modifications législatives concernant les pouvoirs de vérification de l’Agence du revenu du Canada (ARC). Des modifications mineures ont ensuite été proposées par le ministère des Finances dans les propositions d’août 2024. Ces propositions ont suivi de près l’élargissement des pouvoirs de vérification généraux de l’ARC en vertu de l’article 231.1 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (LIR), promulgué en 2022.

Les propositions d’août 2025 viennent modifier encore une fois ces projets de modification et sont accompagnées de notes explicatives révisées.

Pénalités

Selon les propositions d’août 2025, si l’ARC obtient une ordonnance, le contribuable sera toujours passible d’une pénalité de 10 % du total de l’impôt payable (pénalité en cas d’ordonnance). Toutefois, selon les propositions d’août 2025, le ministre pourra imposer une pénalité moins élevée (ou n’en imposer aucune), comme suit :

• Le paragraphe 231.7(6) proposé prévoit désormais que, si une ordonnance est délivrée, le contribuable est passible d’une pénalité « pouvant atteindre » 10 % du montant total de son impôt payable, et prévoit explicitement l’annulation de la pénalité ou l’imposition d’une pénalité d’un montant quelconque inférieur à 10 %.
  • L’attente selon laquelle le montant de toute pénalité en cas d’ordonnance doit être « juste » et « proportionné » dans les circonstances est clairement exprimée dans le paragraphe 231.7(10) proposé, lequel prévoit que, si le contribuable s’oppose à la cotisation d’une pénalité en vertu du paragraphe 231.7(9), le ministre annulera ou modifiera cette cotisation s’il estime que, dans les circonstances, la pénalité est disproportionnée ou injuste (et accordera toute autre forme d’allègement qu’il estime approprié).
• Outre le seuil relatif à l’impôt payable en deçà duquel une pénalité en cas d’ordonnance ne peut être imposée (lorsque le montant de l’impôt payable est inférieur à 50 000 $ pour chaque année à laquelle se rapporte l’ordonnance), aucune pénalité en cas d’ordonnance ne pourra désormais être imposée à un contribuable relativement à son défaut de se conformer si l’une des raisons de sa non-conformité reposait sur sa croyance raisonnable que les renseignements, documents ou réponses demandés bénéficiaient du privilège des communications entre client et avocat.
  • Il est également proposé que cette exception à l’imposition d’une pénalité (pour les contribuables qui croient raisonnablement que la mise en demeure vise des renseignements ou des documents qui bénéficient du privilège des communications entre client et avocat) soit offerte aux contribuables qui seraient autrement assujettis à la pénalité associée à un avis de non-conformité (pénalité prévue au paragraphe 231.9(12) et exception prévue au paragraphe 231.9(13) proposé).

Frais de conformité

Le budget de 2024 et les propositions d’août 2024 prévoyaient explicitement qu’il devait être donné suite aux demandes de renseignements de l’ARC « sans frais à Sa Majesté du chef du Canada » dans les cas suivants :

• lorsque le contribuable ou toute autre personne a l’obligation de fournir et de produire tout renseignement ou tout document demandé en vertu de l’alinéa 231.1(1)f);
• lorsqu’une personne a l’obligation de fournir des documents ou des renseignements en vertu du paragraphe 231.2(1);
• lorsqu’une personne résidant au Canada ou une personne n’y résidant pas, mais y exploitant une entreprise, a l’obligation de fournir des renseignements ou documents étrangers en vertu du paragraphe 231.6(2).

Dans chaque cas, les propositions d’août 2025 ont supprimé la mention explicite selon laquelle l’obligation de se conformer devait être sans frais à Sa Majesté du chef du Canada. Bien que les propositions d’août 2025 ne prévoient pas de mécanisme de recouvrement des frais de conformité auprès de Sa Majesté du chef du Canada, ces modifications suggèrent qu’il peut y avoir des circonstances dans lesquelles le recouvrement des frais de conformité à une mise en demeure peut être approprié.

Loi sur l’impôt minimum mondial

Les propositions d’août 2025 comprennent diverses modifications à la Loi sur l’impôt minimum mondial (LIMM).

La LIMM, qui a reçu la sanction royale le 20 juin 2024, donne effet au régime du Pilier Deux de l’OCDE/G20 au Canada. Tel que cette loi a été promulguée, seuls la règle d’inclusion du revenu (RDIR) et l’impôt complémentaire minimum national admissible (ICMNA) sont en vigueur.

De manière générale, les dispositions législatives adoptées dans la LIMM suivent les règles globales anti-érosion de la base d’imposition (règles GloBE) de l’OCDE/G20 et les trois séries d’instructions administratives et de commentaires connexes qui ont été publiées avant 2024, mais qui ne comprenaient pas la troisième mesure fiscale des règles GloBE, à savoir la règle relative aux paiements insuffisamment imposés (RPII), ni les instructions administratives ultérieures. La RDIR et l’ICMNA s’appliquent aux années d’imposition commençant le 31 décembre 2023 ou après cette date.

Les modifications apportées à la LIMM qui figuraient dans les propositions d’août 2024 proposaient de mettre en œuvre la RPII, le régime de protection transitoire d’une RPII et certains éléments de la quatrième série d’instructions administratives de l’OCDE/G20 (la quatrième série d’instructions). Ces propositions n’ont pas encore été adoptées. Il n’est pas certain que le Canada ait toujours l’intention de mettre en œuvre la RPII compte tenu de l’opposition des États-Unis à cette mesure et des mesures de représailles que les États-Unis pourraient prendre à l’encontre des pays qui l’adopteraient.

La LIMM devrait continuer d’être mise à jour afin de refléter les instructions administratives supplémentaires qui seront publiées par l’OCDE/G20. Les propositions d’août 2025 introduisent plusieurs mises à jour techniques visant à aligner la LIMM sur certains éléments des instructions administratives de l’OCDE/G20 (y compris la troisième série d’instructions administratives publiées le 18 décembre 2023, la quatrième série d’instructions et la cinquième série d’instructions administratives publiées le 25 janvier 2025), ainsi que les notes explicatives connexes. Des modifications ont également été apportées afin d’assurer la cohérence entre les versions anglaise et française de la LIMM. Ces modifications proposées s’appliqueront également de manière rétroactive aux années d’imposition commençant le 31 décembre 2023 ou après cette date.

Les propositions d’août 2025 comprennent les modifications suivantes :

1. Définitions et champ d’application

• Introduction au paragraphe 9(2.1) d’un nouveau terme défini, soit le terme « entité d’investissement privé », ainsi que de règles de déconsolidation. Les nouvelles règles de déconsolidation visent à « traiter les résultats potentiellement négatifs en matière d’observation et d’impôt en vertu de la [LIMM] » lorsqu’une entité d’investissement privé contrôle une société canadienne cotée en bourse, mais ne prépare que des états financiers non consolidés conformément aux normes comptables pour les entreprises à capital fermé (NCECF).
• Mise à jour des définitions des termes « charge d’impôt non soumise à récupération », « montant de récupération du report de pertes de remplacement », « crédit d’impôt pour report de pertes de remplacement » et « accumulation non réclamée » afin qu’elles reflètent les récentes instructions administratives de l’OCDE/G20.

2. Emplacement des entités

• Clarification des règles de détermination de l’emplacement des entités, y compris celles qui sont continuées dans des juridictions sans impôt sur le revenu des sociétés. Les notes explicatives précisent que ces modifications veillent, « par exemple, à ce qu’une entité qui est créée dans une juridiction où elle est résidente fiscale selon son centre de gestion, mais qui est ensuite continuée dans une autre juridiction sans impôt national sur le revenu des sociétés, soit considérée comme située dans cette deuxième juridiction ».

3. Calcul du résultat net GloBE

• Ajustements de la valeur comptable GloBE ajustée d’un actif à la suite de certaines dépréciations ou reprises aux fins de calcul de l’impôt concerné ajusté d’une entité constitutive afin de l’aligner sur les récentes instructions administratives de l’OCDE/G20.

4. Attribution

• Modification des règles d’attribution des impôts concernés entre les entités fiscalement transparentes et les entités hybrides et intermédiaires afin de les aligner sur les instructions administratives de l’OCDE/G20.
• Introduction du concept de « taux effectif d’imposition juridictionnel déterminé » pour l’attribution des impôts en vertu des régimes fiscaux intégrés des sociétés étrangères contrôlées (SEC). Cette modification proposée met en œuvre le concept de « TEI juridictionnel GloBE » tiré des commentaires sur l’article 4.3.2(c) des règles GloBE.
• Introduction d’un choix pour cinq ans permettant l’exclusion des charges d’impôts différées dans certaines juridictions. Ce choix permet à un groupe d’EMN de simplifier sa conformité en choisissant de ne pas appliquer le processus complexe d’imputation des impôts différés, en traitant effectivement toutes les charges d’impôts différées dans la juridiction de la société mère comme nulles aux fins de GloBE.

5. Actifs d’impôts différés en vertu des règles transitoires

• Règles relatives au traitement des actifs et passifs d’impôts différés aux fins de la transition vers le Pilier Deux, y compris les exclusions pour certains actifs d’impôts différés résultant d’opérations, d’arrangements gouvernementaux et de nouveaux régimes fiscaux postérieurs au 1^er décembre 2021.

6. Dispositions relatives au statut d’exonération et à la production des déclarations

• Modification de la définition de « entité déclarante désignée » afin de permettre aux entités situées dans des juridictions ayant le statut d’exonération de l’impôt complémentaire minimum national admissible de produire une déclaration pour le compte du groupe d’EMN.

Outre les modifications apportées à la LIMM, les propositions d’août 2025 apportent des modifications à la LIR afin de coordonner celle-ci avec la LIMM. À cette fin, elles prévoient notamment un crédit d’impôt étranger et la constatation de l’impôt étranger accumulé pour certains impôts complémentaires minimums nationaux.

Il est proposé d’appliquer bon nombre des modifications apportées à la LIMM de façon rétroactive à partir de l’introduction de la LIMM. Cette approche semble incohérente avec celle adoptée par certaines autres juridictions. Bien que les règles GloBE visent à garantir la cohérence des résultats entre les différents pays, le Cadre inclusif de l’OCDE ne semble pas avoir tenu compte des différences entre les législations nationales qui pourraient empêcher certaines juridictions d’introduire efficacement de nouveaux impôts de façon rétroactive.

Règle anti-report pour les SPCC et les SPCC en substance ayant des SEAC

Dans le budget fédéral de 2022 (le budget de 2022), le gouvernement du Canada a proposé une mesure visant les sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) (et les SPCC en substance), ainsi que leurs actionnaires, qui tirent des revenus de placement « hautement mobiles » au moyen de sociétés étrangères affiliées contrôlées (SEAC). L’avant-projet de loi relatif à la mesure proposée a été publié le 9 août 2022.

Cette mesure visait à éliminer l’avantage de report d’impôt dont pouvaient apparemment bénéficier les SPCC et leurs actionnaires qui tirent des revenus de placement au moyen de SEAC, en réduisant la déduction relative à l’impôt étranger payé par la SEAC, principalement par la modification de la définition de « facteur fiscal approprié » prévue au paragraphe 95(1) de la LIR. En vertu de la modification proposée, si une SEAC est assujettie à un impôt étranger à un taux inférieur à 52,63 %, toute inclusion du revenu étranger accumulé, tiré de biens (REATB) correspondant ne serait pas entièrement éliminée. Des modifications corrélatives ont été proposées pour traiter l’intégration du REATB une fois rapatrié par les SPCC (et les SPCC en substance) et distribué aux actionnaires individuels. Face aux critiques selon lesquelles la mesure était trop générale compte tenu de son objectif déclaré – traiter les revenus de placement « hautement mobiles » –, le ministère des Finances a introduit une exception plutôt limitée, celle du « revenu étranger accumulé, tiré d’une entreprise » (REATE), dans les propositions d’août 2024.

Les propositions d’août 2025 contiennent la troisième version de cette mesure proposée, qui maintient l’exception REATE, mais élargit considérablement la portée de ce concept. L’avant-projet de loi qui en résulte est désormais mieux aligné sur l’objectif déclaré par le gouvernement lorsqu’il a annoncé la mesure pour la première fois dans le budget de 2022.

De manière générale, il est proposé que les mesures prennent effet de façon rétroactive aux années d’imposition commençant le 7 avril 2022 ou après cette date, dans certains cas, ou le 9 août 2022 ou après cette date, dans d’autres cas (la date du budget fédéral de 2022 et la date à laquelle la première version de l’avant-projet de loi a été publiée), mais, pour certaines mesures, il est proposé qu’elles prennent effet de façon prospective, sauf si un choix est produit.

Exception REATE révisée

En général, la définition de REATE proposée dans les propositions d’août 2024 ne couvrait que certains types de services et de revenus provenant d’activités immobilières si les revenus étaient liés à un niveau suffisant d’activités exercées par certaines personnes et certains employés à l’extérieur du Canada. L’exception ne s’appliquait que si un choix était effectué.

L’exception REATE signifie que, si une SPCC (ou une SPCC en substance) choisit d’appliquer l’exception REATE et que la SEAC paie de l’impôt étranger à un taux d’au moins 25 % relativement au REATE, la déduction prévue au paragraphe 91(4) compenserait alors entièrement la fraction REATE du REATB inclus dans le revenu en vertu du paragraphe 91(1).

En revanche, le REATE en sa version révisée par les propositions d’août 2025 exclut en réalité la plupart des types de services et de revenus d’entreprise REATB, de sorte qu’une SPCC (ou une SPCC en substance) peut choisir d’être assujettie uniquement aux règles du « facteur fiscal approprié » sur le revenu :

• qui ne serait pas inclus dans le calcul du revenu de placement total de la SEAC (au sens du paragraphe 129(4), qui comprend certains revenus tirés de biens et les gains en capital imposables nets) si :
  • la SEAC était, en tout temps, une SPCC;
  • tous les montants qui ont été inclus dans le calcul du REATB de la SEAC pour l’année d’imposition provenaient d’une source située au Canada;
• qui n’est pas dérivé d’un montant payé ou payable, directement ou indirectement, par certaines personnes ou sociétés de personnes déterminées, qui est déductible dans le calcul du revenu de placement total ou réduit de l’impôt autrement payable en vertu de l’article 123.3 pour une année d’imposition du payeur ou de l’associé pertinent, ou qui est déductible dans le calcul du REATB (autre que du REATE).

L’exception REATE révisée constitue un allègement bienvenu pour de nombreuses SPCC (et SPCC en substance) ayant des SEAC qui exercent des activités génératrices de REATB ayant des liens commerciaux importants avec des juridictions étrangères ou qui ont des raisons commerciales ou réglementaires d’exercer leurs activités par l’intermédiaire d’une société étrangère.

Cadre de déclaration des cryptoactifs

Les propositions d’août 2025 mettent en œuvre le cadre de déclaration des cryptoactifs (CDCA) de l’OCDE dans la LIR, ce qui constitue une étape importante vers une plus grande transparence fiscale des transactions sur cryptoactifs. Ce nouveau cadre législatif vise les prestataires de services sur cryptoactifs, c’est-à-dire les entités qui résident au Canada ou qui y exploitent une entreprise et qui facilitent les transactions d’échange concernant des cryptoactifs, y compris les bourses, les courtiers, les négociants et les exploitants de distributeurs automatiques de cryptoactifs.

En vertu des règles proposées, ces prestataires de services seront soumis à de nouvelles exigences annuelles de déclaration à l’ARC. Les principales informations à déclarer comprennent la valeur annuelle totale des échanges entre cryptoactifs et monnaies fiduciaires, des échanges entre cryptoactifs, et des paiements effectués en cryptoactifs pour des biens ou des services d’une valeur de 50 000 $ US ou plus. Le cadre exige des informations détaillées sur l’identité et les transactions des clients résidents et non-résidents du Canada. Une fois que l’ARC aura reçu des informations sur les clients non-résidents ayant effectué des transactions sur cryptoactifs déclarables, elle devra les communiquer aux autorités fiscales des pays de résidence de ces clients. (Il en va de même dans le cas inverse, si le pays étranger a également mis en œuvre le CDCA : l’autorité fiscale du pays étranger devra communiquer à l’ARC les informations que les résidents canadiens ayant effectué des transactions sur cryptoactifs auront déclarées.)

Sont exclus des exigences de déclaration du CDCA les monnaies numériques des banques centrales et certains produits de monnaie électronique déterminés, qui seront plutôt assujettis aux règles évolutives de la Norme commune de déclaration (NCD) dans la LIR. Les propositions d’août 2025 contiennent également des modifications à apporter à ces règles, qui visent en particulier à améliorer la coordination avec le CDCA, afin d’éviter les doubles déclarations dans le cadre des deux régimes.

Ces mesures devraient entrer en vigueur pour les années de déclaration commençant en 2026. Les bourses de cryptoactifs canadiennes et les autres entités assujetties aux règles du CDCA canadien seraient tenues de collecter les informations requises sur leurs clients en 2026, les premiers échanges internationaux d’informations aux termes du CDCA et de la NCD modifiée étant prévus en 2027.

Participations de référence

Le régime canadien des revenus étrangers accumulés, tirés de biens (REATB) comprend certaines règles anti-évitement qui s’appliquent aux « participations de référence » dans des sociétés non-résidentes (y compris les fiducies non-résidentes considérées comme des sociétés non-résidentes en vertu du paragraphe 94.2 de la LIR). Un exemple de participation de référence est une action d’une catégorie d’une société qui ne participe économiquement qu’à une partie des actifs, des revenus ou des activités de la société. En vertu de la version actuelle de ces règles, les fonds d’investissement non canadiens constitués sous forme de « fonds parapluie » – c’est-à-dire une société ou une fiducie qui regroupe plusieurs portefeuilles ou fonds distincts, chacun faisant référence à une catégorie donnée de participations – peuvent être assujettis à des conséquences fiscales défavorables ou, dans certains cas, incertaines en vertu de ces règles. Les propositions d’août 2025 contiennent des propositions visant à modifier les règles relatives aux participations de référence REATB, notamment des modifications qui s’appliquent aux fonds parapluies. Les modifications suivantes s’appliqueraient aux années d’imposition des fiducies et des sociétés étrangères affiliées commençant après le 26 février 2018.

Participations de référence dans des fiducies

Les propositions d’août 2025 visent à clarifier le traitement des participations de référence dans les fiducies non-résidentes aux fins du REATB. Selon l’article 94.2, une fiducie non-résidente est réputée être une société étrangère affiliée contrôlée d’un contribuable si ce dernier ou une autre SEAC du contribuable détient 10 % ou plus (en valeur) des participations fixes d’une catégorie donnée de la fiducie. Une nouvelle mesure d’allègement prévoit que ce statut de SEAC réputé à l’égard de la fiducie dans son ensemble ne s’appliquera pas si le seuil de 10 % est dépassé pour une catégorie de participations de référence dans la fiducie. En d’autres termes, le fait qu’un détenteur d’une catégorie de référence d’une fiducie-parapluie atteigne le seuil de 10 % prévu à l’article 94.2 ne suffira pas pour que la fiducie dans son ensemble soit réputée être une SEAC.

À la place, le nouveau paragraphe 94.2(5) prévoit que, pour les fiducies-parapluies, l’attribution du REATB aux contribuables canadiens est fondée uniquement sur le revenu, les gains et les pertes du fonds sous-jacent déterminé (qui est désormais réputé être la SEAC) dans lequel le contribuable détient des participations de référence, plutôt que sur la fiducie dans son ensemble. Ces règles garantissent que les dispositions relatives aux arrangements de référence prévues au paragraphe 95(11) s’appliquent de manière appropriée et que la double imposition est évitée grâce à des ajustements déterminés.

Participations de référence en général

Les propositions d’août 2025 proposent également de mettre à jour les règles relatives aux arrangements de référence prévues au paragraphe 95(11) afin d’empêcher l’évitement du statut de SEAC – et donc de l’imposition selon la comptabilité d’exercice du REATB – au moyen de l’utilisation d’actions ou d’arrangements de référence. La modification précise que ces règles ne s’appliquent pas à une société étrangère affiliée qui est déjà une SEAC, de sorte que le REATB ne peut être exclu du revenu au moyen de l’utilisation de participations de référence.

En outre, le nouveau paragraphe 95(13), qui met en œuvre une lettre d’intention du ministère des Finances datée du 25 mars 2019, ferait en sorte que les règles relatives aux participations de référence ne s’appliquent pas relativement à une SEAC dans les cas où l’évitement, l’empêchement ou le report de l’inclusion au revenu d’une somme relative au REATB ne constitue pas un objectif visé par la création, l’émission ou la détention d’une participation de référence. Cette exception met l’accent sur l’objectif de la structuration de la participation à titre de participation de référence, plutôt que sur l’objectif général de l’investissement. Elle devrait couvrir la plupart des cas où des résidents canadiens détiennent plus de 50 % d’une seule catégorie d’actions de référence d’une société non-résidente (réelle ou réputée).

RDEIF

Les règles de restriction des dépenses excessives d’intérêts et de financement (RDEIF) visent généralement à restreindre la déductibilité de certaines dépenses d’intérêts et de financement nettes lorsque leur montant excède 30 % du BAIIA fiscal (calculé selon les règles). La définition de « dépenses d’intérêts et de financement exonérées » (DIFE) est pertinente pour accorder à certains types de dépenses d’intérêts et de financement (DIF) une exemption des règles de RDEIF. À l’heure actuelle, seules les DIF déterminées engagées relativement au financement de certains projets de partenariat public-privé (PPP) canadiens sont exonérées en vertu de la définition des DIFE.

Les propositions d’août 2024 proposaient d’ajouter à la définition des DIFE deux types de DIF : les entreprises réglementées de services publics d’énergie (ERSPE) et les ensembles résidentiels construits spécialement pour la location.

Les propositions d’août 2025 réintroduisent ces propositions d’août 2024 avec quelques modifications notables :

• Les propositions d’août 2024 proposaient que, pour être admissible à l’exemption pour les ERSPE, la totalité ou la presque totalité des biens de l’emprunteur devait être utilisée en vue de tirer un revenu de l’ERSPE de l’emprunteur. Les propositions d’août 2025 ajoutent une nouvelle exception à la détermination de la satisfaction de cette condition, à savoir les biens acquis au moyen de l’argent emprunté dont les intérêts sont des intérêts exclus. Cette modification vise à empêcher que cette condition ait une incidence négative sur la planification de la consolidation des pertes au sein d’un groupe.
• Le nouveau paragraphe 18.2(21) propose d’instaurer une règle spéciale qui prévoit, pour plus de certitude, que si l’emprunteur est une société de personnes qui exploite une entreprise ou exerce une activité (comme une ERSPE canadienne), le contribuable qui est associé de cette société de personnes n’est pas considéré comme un associé exploitant également cette entreprise du seul fait qu’il est associé de la société de personnes. Cette règle semble avoir pour effet d’empêcher un associé d’une société de personnes de se prévaloir des activités commerciales de la société de personnes pour être admissible à l’exemption pour les ERSPE.
• Le nouveau paragraphe 18.21(9) propose d’instaurer une autre règle spéciale qui prévoit d’exclure le revenu provenant d’une ERSPE exploitée par un contribuable (ou une société de personnes dont il est un associé) dans le calcul du bénéfice net comptable rajusté du groupe consolidé lorsqu’un choix a été fait pour appliquer l’exemption pour les ERSPE.

Le gouvernement n’a pas modifié par ailleurs la portée des exemptions pour les ERSPE et les ensembles résidentiels construits spécialement pour la location, telle que prévue dans les propositions d’août 2024. Il est proposé que les mesures introduites par les propositions d’août 2025 s’appliquent de façon rétroactive aux années d’imposition commençant le 1^er octobre 2023 ou après cette date.

Placements admissibles et mécanismes de prêt de valeurs mobilières

Selon l’article 207.04 de la LIR, le particulier contrôlant d’un compte d’épargne libre d’impôt pour l’achat d’une première maison, d’un régime enregistré d’épargne-invalidité, d’un régime enregistré d’épargne-études, d’un fonds enregistré de revenu de retraite, d’un régime enregistré d’épargne-retraite ou d’un compte d’épargne libre d’impôt (un régime enregistré) qui régit une fiducie est tenu de payer un impôt spécial si la fiducie acquiert un bien qui est, entre autres, un « placement non admissible » pour elle. Le nouveau paragraphe 207(7) proposé veillerait à ce que, pour l’application de cet article et de certaines autres règles relatives aux placements admissibles applicables aux régimes enregistrés, les droits acquis dans le cadre de certains « mécanismes de prêt de valeurs mobilières », au sens de l’article 260, soient réputés ne pas être des « placements non admissibles ».

Le paragraphe 207.04(7) proposé s’appliquerait à compter du 1^er janvier 2023 aux « mécanismes de prêt de valeurs mobilières » portant sur certains titres cotés lorsque la fiducie est le prêteur des titres et que l’emprunteur est un courtier en valeurs mobilières inscrit résidant au Canada. La fiducie doit avoir le droit, dans le cadre du mécanisme, d’exiger de l’emprunteur qu’il transfère ou retourne un titre identique pendant la durée du prêt, et l’emprunteur doit fournir une garantie liquide (sous forme d’espèces ou d’obligations d’État) en faveur de la fiducie. En outre, le particulier contrôlant du régime enregistré régissant la fiducie doit recevoir une divulgation écrite du mécanisme et y consentir avant le moment de sa conclusion (vraisemblablement pour tous les titres et non pour chacun d’eux). De manière générale, ces conditions sont conformes aux règles introduites par l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) régissant les courtiers en valeurs mobilières qui empruntent des titres entièrement libérés auprès de clients de détail (règles de l’OCRCVM).

Toutefois, contrairement aux règles de l’OCRCVM, l’alinéa d) du paragraphe 207.04(7) proposé exigerait également que le titre prêté ou transféré dans le cadre du mécanisme (ou le bien y substitué) ne soit pas reçu par une personne ayant un lien de dépendance avec le particulier contrôlant le régime enregistré régissant la fiducie. Étant donné qu’un client de détail visé par un mécanisme de prêt de valeurs mobilières entièrement libérées fait face à son courtier à titre de contrepartiste et qu’il n’est pas au courant des activités de prêt ultérieures, il serait très difficile, voire impossible, de contrôler le respect de cette exigence. Cette impossibilité s’étend au courtier en valeurs mobilières inscrit, qui ne peut suivre une action à travers une chaîne d’opérations de prêt ou d’échange auxquelles ni le courtier ni le client ne sont parties. Idéalement, l’alinéa d) proposé devrait être supprimé dans son intégralité. Une solution de compromis consisterait à limiter l’application de l’alinéa d) aux cas où le particulier contrôlant savait ou aurait dû savoir que le titre serait reçu par une personne ayant un lien de dépendance.

Bien qu’une modification visant à clarifier la capacité des régimes enregistrés à effectuer des prêts de valeurs mobilières entièrement libérées soit la bienvenue, la nécessité d’une règle spéciale concernant les droits acquis dans le cadre d’un « mécanisme de prêt de valeurs mobilières » est discutable. Le régime des règles régissant les « mécanismes de prêt de valeurs mobilières » à l’article 260 traite le prêteur comme le propriétaire du titre aux fins de l’impôt. La dissociation des différents droits contractuels découlant d’un « mécanisme de prêt de valeurs mobilières » et leur traitement comme des biens du prêteur distincts du titre prêté sont incompatibles avec ce régime. Cela ouvre également la voie à une dissociation potentielle des droits découlant d’autres mécanismes contractuels. Par exemple, les droits d’un détenteur en vertu d’une obligation pourraient être dissociés en droit de recevoir des intérêts, droit de recevoir le capital, droit de voter dans certaines circonstances et autres droits accessoires. Des règles spéciales seront-elles désormais nécessaires pour garantir que ces droits ne constituent pas des « placements non admissibles »?

Plutôt que la règle proposée au paragraphe 207.04(7), qui s’appliquerait pour que les droits dissociés dans le cadre de certains « mécanismes de prêt de valeurs mobilières » soient réputés ne pas être des « placements non admissibles », il serait préférable d’introduire une règle prévoyant « pour plus de certitude » que si une fiducie régie par un régime enregistré transfère ou prête un bien qui est un « placement admissible » dans le cadre d’un « mécanisme de prêt de valeurs mobilières », ce bien est réputé continuer d’être un « placement admissible » de la fiducie, y compris tous les droits ou avantages de la fiducie en vertu du « mécanisme de prêt de valeurs mobilières ». Une telle règle serait conforme au régime législatif de l’article 260 et aux déclarations administratives et judiciaires existantes faites dans des circonstances analogues.

Mesures relatives à la Loi sur la taxe d’accise

Les propositions d’août 2025 comprennent une proposition visant à rendre plus restrictives les règles relatives aux crédits de taxe sur les intrants théoriques (CTIT) prévues au paragraphe 181(5) de la Loi sur la taxe d’accise. Plus précisément, en vertu de la règle actuelle, la personne qui verse une somme à un fournisseur en échange d’un coupon remboursable a généralement droit à un CTIT, à condition que le paiement soit effectué dans le cadre d’activités commerciales. Dans la décision qu’elle a rendue récemment dans l’affaire La Banque Le Choix du Président, la Cour d’appel fédérale a interprété le paragraphe 181(5) de manière générale, en ce sens que si le paiement est effectué dans le cadre de toute activité commerciale, vous pouvez obtenir au moins un CTI partiel.

Les propositions d’août 2025 prévoient que la plupart des inscrits n’auront droit à ces CTIT que si la totalité ou la presque totalité des activités dans le cadre desquelles le versement est effectué sont des activités commerciales, et que les institutions financières n’auront droit à ces CTIT que si la totalité des activités dans le cadre desquelles le versement est effectué sont des activités commerciales. Le communiqué de presse qui accompagnait les propositions d’août 2025 indiquait que cette proposition faisait « suite à une décision rendue récemment par la Cour d’appel fédérale », faisant vraisemblablement référence à la décision rendue dans l’affaire La Banque Le Choix du Président.

Cette mesure devrait entrer en vigueur le 16 août 2025 et s’appliquer à tout CTI portant sur un paiement effectué qui n’a pas encore été demandé dans une déclaration produite au plus tard le 15 août 2025.

Autres mesures

Les propositions d’août 2025 comprennent plusieurs autres mesures précédemment annoncées et certaines modifications techniques, notamment les suivantes :

• les modifications aux règles de déclaration des fiducies qui avaient déjà été proposées dans les propositions d’août 2024, notamment :
• l’extension de l’allègement accordé aux sociétés ouvertes des secteurs du pétrole, du gaz naturel et de l’exploitation minière qui ont recours à des conventions de prête-nom ou de simple fiducie pour détenir des « avoirs miniers canadiens » afin que seules « la totalité ou la presque totalité » des biens détenus soient des avoirs miniers canadiens;
• l’extension de la dispense dans les cas où un commandité détient des biens pour l’usage ou à l’avantage de la société de personnes aux biens détenus par tous les associés, y compris les commanditaires;

• diverses modifications techniques à la LIR, y compris des propositions révisées de modification des paragraphes 85.1(4) et 87(8.3) permettant de corriger certains problèmes créés par les propositions faites en 2022 visant à modifier ces dispositions;

• les ventes d’entreprises à des fiducies collectives d’employés et à des coopératives de travailleurs;
• les actions admissibles de petite entreprise;
• un avant-projet de loi mettant en œuvre les modifications apportées au programme pour la recherche scientifique et le développement expérimental annoncées dans l’Énoncé économique de l’automne de 2024;

• les exigences de déclaration des organisations à but non lucratif.

Si vous avez des questions ou souhaitez obtenir une analyse approfondie des propositions d’août 2025 ou des autres mesures évoquées ci-dessus, n’hésitez pas à communiquer avec l’un des membres de notre groupe national de droit fiscal.