Auteurs : Alex Gorka et Brett Anderson
Vérification diligente
Les quatre principaux volets de la vérification diligente sont les suivants :
- Volet commercial et opérationnel de la vérification diligente : inspection des lieux afin d’examiner les installations physiques, les biens immobiliers, les infrastructures, les équipements et les activités de la société cible, accompagnée, selon le secteur d’activité de cette dernière, de vérifications diligentes réalisées par des tiers (notamment des inspections environnementales).
- Volet financier de la vérification diligente : examen de la situation financière et fiscale de la société cible généralement effectué par des auditeurs externes ou d’autres conseillers financiers ou fiscaux de l’acheteur.
- Vérification diligente portant sur les pratiques de gestion : entretiens avec l’équipe de direction de la société cible.
- Volet juridique de la vérification diligente : révision des contrats, documents, registres publics, litiges et autres dossiers de nature juridique.
- vérification des engagements contractuels, des permis et des licences applicables à la société visée, notamment pour distinguer les exigences relatives au consentement ou au préavis susceptibles de découler de l’opération;
- examen des litiges auxquels la société cible est partie;
- examen de la propriété intellectuelle détenue ou utilisée par la société;
- recherches juridiques portant sur la structure de la société, les obligations en vertu de la Loi sur les banques (Canada), les procédures de faillite et d’insolvabilité, les litiges, ainsi que les mesures d’exécution et les sûretés grevant la société cible et ses actifs.
Dans le cadre d’une opération d’achat d’actions, la vérification diligente comprend également l’examen des livres et registres de la société cible qui permet de confirmer à l’acquéreur qu’il acquiert bel et bien la totalité des actions. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration peuvent faire état de discussions concernant la stratégie d’entreprise, les opérations envisagées, les obligations potentielles et d’autres questions pouvant avoir une influence sur le développement de la société cible et, par conséquent, constituer une importante source d’information en matière de vérification diligente.
