La société
Les avantages de la mobilisation de capitaux par le biais d’un placement privé dans une société ouverte peuvent être les suivants :
Développer une relation à long terme ou stratégique avec un actionnaire important
Un placement privé dans une société ouverte peut mener à la détention d’un bloc d’actions par un partenaire stratégiquement important et faire partie d’une relation commerciale plus large entre l’investisseur et la société. Le bloc d’actions peut également servir de rempart contre les investisseurs activistes potentiels ou les initiateurs d’une offre non sollicitée.
Autre source de financement
Un placement privé dans une société ouverte offre aux sociétés un moyen souple de mobiliser des capitaux, peut-être avec plus de rapidité, d’efficience et de certitude qu’un appel public à l’épargne traditionnel. En outre, un placement privé dans une société ouverte peut permettre aux sociétés d’accéder à un financement pendant les périodes de volatilité ou de tourmente des marchés, les périodes de difficulté financière, lorsque la faible capitalisation boursière d’une société ou d’autres circonstances limitent l’accès aux investisseurs institutionnels ou rendent l’accès aux marchés de capitaux publics peu attrayant ou impossible.
Confidentialité
En général, un placement privé dans une société ouverte ne sera divulgué publiquement qu’après la négociation et la conclusion d’ententes définitives. Il n’y a pas d’appel public à l’épargne en bonne et due forme ou de processus de commercialisation associé à un placement privé dans une société ouverte, ce qui peut réduire les risques associés aux fluctuations du cours des actions.
Droits et protections particuliers
Sous réserve des règles boursières et de la législation sur les valeurs mobilières applicable, les parties peuvent négocier un large éventail de droits et de protections qui régissent les conditions de l’investissement. Pour les sociétés, ces protections peuvent comprendre des périodes de détention prolongées, des moratoires ou des obligations de soutien au vote imposés à l’investisseur.
Accès rapide à des capitaux dans un délai contrôlable
Étant donné qu’un placement privé dans une société ouverte est généralement négocié directement entre deux parties et ne nécessite pas la préparation d’un document d’information ou l’examen de celui-ci par les autorités en valeurs mobilières, les opérations de placement privé dans une société ouverte peuvent souvent être conclues plus rapidement que d’autres formes de mobilisation de capitaux.
Diminution des coûts de l’opération
Les coûts de l’opération pour la société peuvent être inférieurs à ceux de nombreuses autres sources de financement.
Les inconvénients à la mobilisation de capitaux par le biais d’un placement privé dans une société ouverte peuvent être les suivants :
Contrôle significatif par les investisseurs
La taille relative du placement et les droits négociés de l’investisseur peuvent faire en sorte qu’un investisseur acquière une certaine influence sur une société sans fournir de liquidités aux actionnaires existants. Cela peut limiter la liberté de l’entreprise de prendre certaines décisions commerciales ou opérationnelles sans consulter l’investisseur ou, dans certains cas, sans solliciter son approbation.
Décote par rapport au cours du marché
Compte tenu des périodes de détention plus longues et du manque de liquidités qui en découle, les investisseurs peuvent insister pour que les titres soient émis à un prix inférieur au cours du marché.
Les participations restreintes peuvent décourager les futurs acquéreurs
La présence d’un bloc important d’actions dans les mains d’un investisseur stratégique peut décourager les futurs acheteurs de tenter d’acquérir la société.
Risque que le placement soit traité comme une dette
Les droits négociés par les investisseurs peuvent inclure des caractéristiques qui conduisent les agences de notation ou les règles comptables applicables à traiter tout ou partie d’un placement privé dans une société ouverte comme une dette, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le respect des clauses restrictives ou les notations de crédit.
Accès limité des investisseurs
Étant donné que, par définition, un placement privé dans une société ouverte n’est proposé qu’aux investisseurs admissibles bénéficiant d’une dispense de prospectus, la société sacrifie son accès au marché public plus large et, dans certains cas, la participation de ses actionnaires existants. L’accès limité des investisseurs peut obliger la société à offrir sur le prix une décote supérieure ou à accepter des conditions très avantageuses pour les investisseurs afin de garantir la mobilisation de capitaux suffisants.
L’investisseur
Les avantages d’un investissement dans une société par le biais d’un placement privé dans une société ouverte peuvent être les suivants :
Des conditions économiques favorables
Le prix d’un placement privé dans une société ouverte sera souvent (mais pas toujours) fixé à un niveau inférieur aux prix actuels du marché afin de dédommager l’investisseur pour le manque de liquidités immédiates imposé par la législation sur les valeurs mobilières et les périodes de détention des bourses. Les investissements par le biais d’un placement privé dans une société ouverte sont parfois accompagnés de bons de souscription qui offrent à l’investisseur une incitation supplémentaire.
Possibilité d’influencer la stratégie de l’entreprise
Un investisseur peut négocier des droits relatifs à la gouvernance (y compris la nomination du conseil d’administration) et des droits d’approbation, de veto ou de consultation qui lui permettent d’influencer la stratégie future de la société.
Droits et protections supplémentaires pour les investisseurs
Un investisseur peut négocier des droits et des protections supplémentaires qui ne sont généralement pas offerts dans le cadre d’un appel public à l’épargne, comme des protections anti-dilution (c.-à-d. des droits de préemption), des droits d’inscription et des droits à l’information. Ces droits peuvent offrir un niveau de surveillance et de protection des placements dans les titres de sociétés ouvertes qui ressemble davantage à celui dont bénéficient les investisseurs dans les sociétés fermées et qui peut ne pas être accessible à l’ensemble des actionnaires de la société.
Flexibilité de la structure
Un investisseur peut souhaiter investir dans des actions privilégiées, des titres de créance ou des titres convertibles, dans la mesure où ces titres peuvent lui conférer des droits préférentiels en matière de dividendes ou d’intérêts, une préférence en matière de liquidation par rapport aux actions ordinaires ou une priorité sur les titres de participation. Les placements dits « structurés » sont de plus en plus courants à l’échelle mondiale, mais, en 2025, ils restent relativement rares sur les marchés de capitaux publics canadiens, à l’exception des récents placements structurés dans les infrastructures de télécommunications. On observe toutefois une forte augmentation des placements structurés dans les sociétés fermées.
Alternative aux fusions et acquisitions
Investir dans une société par le biais d’un placement privé dans une société ouverte peut permettre à l’investisseur de réaliser certains des objectifs d’une acquisition sans avoir à acquérir la société entière. Un tel placement peut ouvrir la voie à une acquisition future de la société ou donner à l’investisseur la possibilité de générer un rendement.
Les inconvénients d’investir dans un placement privé dans une société ouverte peuvent être les suivants :
Périodes de détention et moratoires
Un investisseur peut être assujetti à des périodes de détention prolongées pour les titres qu’il acquiert, ainsi qu’à un moratoire qui l’empêche d’acquérir d’autres titres ou d’exercer le droit de vote lié à ses titres à l’encontre de la direction.
Déclarations et limites des initiés
Un investisseur qui détient plus de 10 % d’une société ouverte, que ce soit avant ou à la suite du placement privé dans une société ouverte, sera assujetti à l’exigence de déclaration d’initié et aux règles du système d’alerte et pourra être assujetti à des restrictions en matière d’opérations entre personnes apparentées. En outre, si l’initié détient des renseignements importants non publics, l’investisseur peut être empêché de négocier les titres de la société aux termes des restrictions applicables aux opérations d’initiés.
Risque lié aux placements en actions
Outre l’exposition inhérente au risque de baisse associé aux placements en actions, les investisseurs dans le cadre d’un placement privé dans une société ouverte sont souvent confrontés à une liquidité réduite. Cela s’explique principalement par les restrictions imposées par la législation sur les valeurs mobilières, qui peuvent compliquer la possibilité de se retirer d’une position de contrôle.
